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来源：梧桐树下V
近期，上交所连发四份纪律处分的决定，分别对国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称“国宏工具”）及时任董事长、总经理和财务总监兼董秘予以纪律处分，交易所1年内不接受国宏工具提交的上市申请；
对IPO项目保荐机构申万宏源及两名保代予以纪律处分，交易所6个月内不接受两名保代签字的发行上市申请文件及信息披露文件；
对IPO项目申报会计师公证天业及两名签字注册会计师予以纪律处分，交易所6个月内不接受两名会计师签字的发行上市申请文件及信息披露文件；
对IPO项目申报律师上海通力及三名签字律师予以纪律处分。
据查明，该公司在首次公开发行股票申请过程中，未准确披露研发人员数量及研发投入金额，累计多计研发投入 727.84 万元；未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷；未准确披露实际控制人的一致行动人；未充分计提应收账款坏账准备。
延展阅读：《又一科创板IPO终止！曾被抽中现场检查，两科创指标踩线达标，是否有水份？》
关于对国宏工具系统（无锡）股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
国宏工具系统（无锡）股份有限公司；
吴健新，国宏工具系统（无锡）股份有限公司时任董事长；
吕显豹，国宏工具系统（无锡）股份有限公司时任总经理；
姜雨康，国宏工具系统（无锡）股份有限公司时任财务负责人兼董事会秘书。
国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，发行人在发行上市申请过程中存在以下违规行为。
一、违规情况
（一）未准确披露研发人员数量及研发投入金额
根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1，276.30万元、1，533.17万元和 1，864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为 5.35%。截至 2022 年 12 月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为 11.61%。
现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2 人未与发行人建立正式劳动关系，上述 17 人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入 727.84 万元。
（二）未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷
2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5，938.81万元。
现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。发行人未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情况。
（三）未准确披露实际控制人的一致行动人
根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。
现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露不准确。
（四）未充分计提应收账款坏账准备
现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计1，807.86万元，其中逾期金额1，363.95万元。发行人未充分关注相关应收账款无法收回的风险，未充分计提坏账准备。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人作为信息披露第一责任人，未能如实披露研发人员数量、研发投入金额，相关数据扣除后其不再满足科创属性指标条件，未能对公司治理存在的缺陷及时整改并完整披露，未能准确披露实际控制人的一致行动人，未能充分计提应收账款坏账准备，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。
责任人方面，发行人时任董事长吴健新作为公司信息披露第一责任人，时任总经理吕显豹作为公司经营管理主要负责人，时任财务负责人兼董事会秘书姜雨康作为公司财务事项和信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件真实、准确、完整，对发行人违规行为负有责任，违反了《审核规则》第二十六条等有关规定，以及其在“董事、监事、高级管理人员对证券发行文件的确认意见”中作出的承诺。
（二）发行人及相关责任人申辩理由
一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2 名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，发行人在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。
二是对于研发投入核算事项，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71 万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。
三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。
四是对于一致行动人披露不完整事项，吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。
五是对于应收账款坏账计提事项，发行人已关注应收账款回款风险并与相关客户管理层沟通了解其经营情况，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。
（三）纪律处分决定
对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，15 名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至 40%之间，研发工时占比较低，2 名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。
第二，发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。
第三，经核查，相关协议明确规定对赌回购义务应当由发行人控股股东履行，其提出协议约定由发行人履行回购义务与事实不符。
第四，发行人实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，发行人未能提供吴健南、吴健龙与实际控制人不存在一致行动关系的充分依据。
第五，截至发行人2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为 0。当事人未能提供充分证据证明已合理评估相关信用风险未显著增加。
综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对国宏工具系统（无锡）股份有限公司予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。
上海证券交易所
2025 年 3 月 7 日
关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及吴杏辉、雷晨予以纪律处分的决定
当事人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；
吴杏辉，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
雷 晨，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，保荐人在发行上市申请过程中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性
根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1，276.30万元、1，533.17万元和1，864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月 31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。
现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入 727.84 万元。保荐人未予充分关注并审慎核查。
（二）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷
2017 年 12 月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5，938.81 万元。
现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。保荐人未对相关审议程序充分核查，未充分关注发行人公司治理方面存在的缺陷。
（三）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性
根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。
现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，保荐人未予审慎核查，相关信息披露不准确。
（四）未充分核查应收账款回款风险
现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计 1，807.86 万元，其中逾期金额 1，363.95 万元。保荐人未充分关注相关应收账款无法收回的风险。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）保荐人及保荐代表人申辩理由
一是对于研发人员认定事项，15 名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2 名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。
二是对于研发投入核算事项，经重新梳理发现，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71 万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。
三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。
四是对于一致行动人披露不完整事项，吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。
五是对于应收账款坏账计提事项，已关注应收账款回款风险并实地走访查看客户经营场所，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。
（三）纪律处分决定
对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，15 名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至 40%之间，研发工时占比较低，2 名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。
第二，发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，且保荐人及保荐代表人未能予以充分关注，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。
第三，经核查，相关协议明确规定对赌回购义务应当由发行人控股股东履行，其提出协议约定由发行人履行回购义务与事实不符。
第四，发行人实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，保荐人及保荐代表人未能对实际控制人一致行动关系予以充分核查。
第五，截至发行人2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为 0。保荐人及保荐代表人未能提供充分证据证明已合理评估相关信用风险未显著增加。
综上，本所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对申万宏源证券承销保荐有限责任公司予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以 6 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2025年3月7日
关于对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及夏正曙、姜铭予以纪律处分的决定
当事人：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师；
夏正曙，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师；
姜 铭，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。
国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，申报会计师在发行上市申请过程中，存在以下专业职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）未充分核查研发投入金额的准确性
根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1，276.30万元、1，533.17万元和 1，864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为 5.35%。
现场检查发现：发行人认定的研发人员中有 15 人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2 人未与发行人建立正式劳动关系，上述 17 人不属于研发人员。发行人将上述 17 名员工的薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入 727.84万元。申报会计师未在尽职调查过程中发现上述研发投入金额披露准确性问题，履职尽责存在不到位情形。
（二）未充分核查应收账款回款风险
现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计 1，807.86 万元，其中逾期金额 1，363.95 万元。申报会计师未充分关注相关应收账款无法收回的风险。
（三）审计程序执行不到位
现场检查发现：一是函证程序执行不到位。个别银行函证存在回函不符的情况，申报会计师未对上述异常予以关注并执行充分的替代程序。二是存货监盘程序执行不到位。申报会计师未取得完整的存货存放地点清单，未严格按照盘点计划对纳入范围的存货实施监盘，未执行双向抽盘程序，未对盘点差异执行进一步审计程序。三是细节测试执行不到位。申报会计师分别抽取了报告期内627个、698个、3，065个样本对以签收确认收入的交易进行细节测试，但未对其中2，543个样本的签收单据进行检查。此外，申报会计师也未对采购交易执行细节测试。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
申报会计师未能对研发投入金额予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，部分审计程序执行不到位，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。夏正曙、姜铭作为指定的项目签字会计师，对此负有直接责任。上述行为违反了 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
（二）申报会计师及签字会计师申辩理由
一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发活动样刀试制的专业技工，2 名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。
二是对于研发投入核算事项，经重新梳理发现，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。
三是对于应收账款坏账计提事项，已关注应收账款回款风险并实地走访查看客户经营场所，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。
四是申报会计师已关注个别银行函证因遗漏零余额账户导致回函不符的情况，但未执行进一步审计程序，在异议申述阶段已补充履行相关程序，仍未发现异常。
（三）纪律处分决定
对于申报会计师及签字会计师提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，15 名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至 40%之间，研发工时占比较低，2 名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。
第二，发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，且申报会计师及项目签字会计师未能予以充分关注，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。
第三，截至发行人 2022 年审计报告出具日，该客户期后回款金额为 0。申报会计师及项目签字会计师未能提供充分证据证明已合理评估相关信用风险未显著增加。另外，异议申述阶段补充履行程序不能替代其对发行上市申请文件的审慎核查义务。
综上，本所对申报会计师及签字会计师的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以 6 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。在收到决定书后 20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025 年 3 月 7 日
关于对上海市通力律师事务所及陈鹏、骆沙舟、徐青予以纪律处分的决定
当事人：
上海市通力律师事务所，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报律师；
陈 鹏，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师；
骆沙舟，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师；
徐 青，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。
国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，申报律师在发行上市申请过程中，存在以下专业职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，申报律师未充分核查发行人公司治理存在的缺陷
2017 年 12 月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5，938.81万元。
现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。申报律师未对相关审议程序充分核查，未充分关注发行人公司治理方面存在的缺陷。
（二）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性
根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。
现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，申报律师未予审慎核查，相关信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
申报律师未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。陈鹏、骆沙舟、徐青作为指定的项目签字律师，对此负有直接责任。上述行为违反了2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
（二）申报律师及签字律师申辩理由
一是发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。
二是吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人。
（三）纪律处分决定
对于申报律师及签字律师提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，经核查，相关协议明确规定对赌回购义务应当由发行人控股股东履行，其提出协议约定发行人回购义务与事实不符。
第二，发行人实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，申报律师及项目签字律师未能对实际控制人一致行动关系予以充分核查。
综上，本所对申报律师及签字律师的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对上海市通力律师事务所予以通报批评，对陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被公开谴责的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出问题进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量。在收到决定书后 20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所风险管理负责人签字确认的整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025 年 3 月 7 日
